Par cet arrêt, la chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce, pour la première fois à notre connaissance, en matière de violation d’une clause statutaire de préemption réalisée à l’occasion d’une cession de parts de SARL, pour décider que « la violation d’une clause de préemption figurant dans les statuts d’une société à responsabilité limitée n’emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés » et pour censurer les juges du fond qui ont prononcé cette nullité sans avoir établi de collusion frauduleuse entre les parties à la cession de parts. Alors que l’on oppose habituellement les clauses statutaires aux pactes extrastatutaires d’associés en adoptant, comme élément essentiel de distinction, leur efficacité, celle-ci se mesurant à la rigueur de leurs sanctions, la Cour de cassation vient opportunément rappeler que cette efficacité dépend davantage du mécanisme contractuel mis en place que de la localisation intra ou extrastatutaire de l’engagement. Néanmoins, cet arrêt laisse subsister un certain nombre d’interrogations quant à l’application effective aux clauses statutaires de préemption des sanctions désormais reconnues en cas de violation d’un pacte de préférence de droit commun.
Cass. com., 11 mars 2014, no 13-10.366, P+B