[3.] L’associé minoritaire qui a voté en faveur d’une délibération ou qui s’est abstenu n’est pas fondé à soutenir qu’elle constitue un abus de majorité
Résumé
Extrait d'un article de : La Semaine Juridique Entreprise et Affaires, n° 12, 23 mars 2023, 1085.
Intitulée : Droit des sociétés, qui est une chronique portant sur l'essentiel de l'actualité jurisprudentielle en droit des sociétés sur une période allant de février 2022 à janvier 2023.
Avec comme auteurs : Florence Deboissy, Guillaume Wicker, Julien Valiergue, Jean-Christophe Pagnucco et Ronan Raffray .
1. Dispositions générales
1. - La définition de l'intérêt social posée par la loi Pacte ne modifie pas l'appréciation fiscale de l'acte anormal de gestion / F. Deboissy et G. Wicker
2. - Revendication opportuniste de la qualité d'associé : l'article 1832-2 résiste encore / J. Valiergue
3. - L'associé minoritaire qui a voté en faveur d'une délibération ou qui s'est abstenu n'est pas fondé à soutenir qu'elle constitue un abus de majorité / J.-Ch. Pagnucco
4. - Action ut singuli : de la nécessaire représentation de la société par un mandataire ad hoc / J. Valiergue
5. - L'action en répétition de l'indu exercée par une société commerciale par la forme contre un ancien dirigeant est soumise à la prescription commerciale / R. Raffray
2. Dispositions spéciales
A. Sociétés par intérêts
6. - Ne dénature pas les statuts d'une société civile immobilière une cour d'appel qui interprète le terme « propriété » d'une clause d'objet social comme permettant au gérant de disposer du bien immeuble, actif de la société / J.-Ch. Pagnucco
7. - La pluralité de gérants au sein d'une SARL ne fait pas obstacle à l'engagement individuel de leur responsabilité / R. Raffray
B. Sociétés par actions
8. - L'article L. 227-19, alinéa 2, du Code de commerce, qui autorise qu'un associé puisse être exclu en vertu d'une clause statutaire à laquelle il n'a pas consenti, est conforme aux règles constitutionnelles protégeant le droit de propriété / Fl. Deboissy et G. Wicker
9. - Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extrastatutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger / J.-Ch. Pagnucco
10. - Validité des clauses d'exclusion « pour justes motifs » dans les sociétés à capital variable/ J. Valiergue
3. Restructurations et groupes de sociétés
11. - La réalisation de la fusion suffit à conférer à l'absorbante qualité pour agir en exécution contre les débiteurs de la société absorbée, indépendamment de l'accomplissement des formalités de publicité applicables à cette opération / R. Raffray.
Intitulée : Droit des sociétés, qui est une chronique portant sur l'essentiel de l'actualité jurisprudentielle en droit des sociétés sur une période allant de février 2022 à janvier 2023.
Avec comme auteurs : Florence Deboissy, Guillaume Wicker, Julien Valiergue, Jean-Christophe Pagnucco et Ronan Raffray .
1. Dispositions générales
1. - La définition de l'intérêt social posée par la loi Pacte ne modifie pas l'appréciation fiscale de l'acte anormal de gestion / F. Deboissy et G. Wicker
2. - Revendication opportuniste de la qualité d'associé : l'article 1832-2 résiste encore / J. Valiergue
3. - L'associé minoritaire qui a voté en faveur d'une délibération ou qui s'est abstenu n'est pas fondé à soutenir qu'elle constitue un abus de majorité / J.-Ch. Pagnucco
4. - Action ut singuli : de la nécessaire représentation de la société par un mandataire ad hoc / J. Valiergue
5. - L'action en répétition de l'indu exercée par une société commerciale par la forme contre un ancien dirigeant est soumise à la prescription commerciale / R. Raffray
2. Dispositions spéciales
A. Sociétés par intérêts
6. - Ne dénature pas les statuts d'une société civile immobilière une cour d'appel qui interprète le terme « propriété » d'une clause d'objet social comme permettant au gérant de disposer du bien immeuble, actif de la société / J.-Ch. Pagnucco
7. - La pluralité de gérants au sein d'une SARL ne fait pas obstacle à l'engagement individuel de leur responsabilité / R. Raffray
B. Sociétés par actions
8. - L'article L. 227-19, alinéa 2, du Code de commerce, qui autorise qu'un associé puisse être exclu en vertu d'une clause statutaire à laquelle il n'a pas consenti, est conforme aux règles constitutionnelles protégeant le droit de propriété / Fl. Deboissy et G. Wicker
9. - Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extrastatutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger / J.-Ch. Pagnucco
10. - Validité des clauses d'exclusion « pour justes motifs » dans les sociétés à capital variable/ J. Valiergue
3. Restructurations et groupes de sociétés
11. - La réalisation de la fusion suffit à conférer à l'absorbante qualité pour agir en exécution contre les débiteurs de la société absorbée, indépendamment de l'accomplissement des formalités de publicité applicables à cette opération / R. Raffray.