Fasc. 131-10 : Administration. Conseil d’administration
Résumé
JurisClasseur Sociétés Traité. Fasc. 131-10 : ADMINISTRATION. – Conseil d'administration
Première publication : 15 décembre 2009
Points-clés
- Le conseil d'administration de la SA est un organe collégial, dont le fonctionnement obéit au principe délibératif et à la règle majoritaire (V. n° 1 à 8 ).
- En tant qu'organe dirigeant de la SA, et par ailleurs chargé d'en désigner le représentant légal, le conseil d'administration se voit légalement attribuer un certain nombre de prérogatives, reflétant à la fois son rôle stratégique et son pouvoir de contrôle des opérations importantes intéressant la marche du groupement. Ces prérogatives peuvent être classées en deux catégories : d'une part, un pouvoir général d'administration du groupement ; d'autre part, un certain nombre d'attributions plus particulières (V. n° 9 à 47 ).
- Le pouvoir général d'administration légalement reconnu au conseil permet non seulement cet organe collégial de déterminer les orientations de la politique sociale et de veiller à leur mise en œuvre (pouvoir d'orientation), mais également de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société (pouvoir d'évocation) et de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns (pouvoir de contrôle) (V. n° 9 à 19 ).
- En plus de ce pouvoir général d'administration, le conseil se voit légalement reconnaître un certain nombre d'attributions particulières, comprenant un certain nombre de pouvoirs spéciaux quant à une liste d'opérations déterminées et un pouvoir plus global d'autoriser un certain nombre d'opérations réalisées pour le compte de la société (V. n° 20 à 47 ).
- Au rang de ses attributions particulières, le conseil d'administration détient un certain nombre de pouvoirs spéciaux, concernant, tout d'abord la mise en place et la situation des autres organes dirigeants de la société anonyme et, ensuite, la bonne tenue et le bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires (V. n° 21 à 23 ).
- Toujours au rang de ses attributions particulières, le conseil d'administration est légalement investi du pouvoir d'autoriser non seulement certaines conventions passées entre la société et ses dirigeants ou certains actionnaires, mais également les cautions, avals et garanties donnés par la société, la jurisprudence tendant à soumettre un nombre toujours plus important d'opérations à cette procédure d'autorisation, laquelle doit impérativement être respectée, sous peine de voir déclarer l'engagement inopposable à la société (V. n° 24 à 47 ).
- En tant qu'organe collégial soumis au principe délibératif, l'exercice par le conseil d'administration de ses prérogatives suppose la tenue de délibérations (V. n° 48 à 86 ).
La régularité de ces délibérations suppose le respect des règles légales encadrant la convocation des différentes personnes appelées à siéger au conseil d'administration, l'organisation de cette réunion ainsi que le déroulement du vote (V. n° 48 à 77 ).
- La loi prévoit également que les délibérations du conseil d'administration soient consignées dans des procès-verbaux, dont elle impose, pour une large part, la forme et le contenu (V. n° 78 à 82 ).
À travers les mentions obligatoirement ou spontanément portées à ces procès-verbaux, il sera possible de contrôler la régularité des délibérations du conseil d'administration (V. n° 82 à 86 ).
Sommaire
Introduction
I. - Pouvoirs du conseil d'administration
A. - Pouvoir général d'administration du groupement
1° Pouvoir d'orientation
2° Pouvoir d'évocation
3° Pouvoir de contrôle ou de surveillance
B. - Attributions particulières
1° Pouvoirs spéciaux concernant une liste d'opérations déterminées
a) Pouvoirs du conseil d'administration quant à la mise en place et à la situation des autres organes dirigeants de la société anonyme
b) Pouvoirs destinés à garantir le bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires
2° Pouvoir d'autoriser les cautions, avals ou garanties donnés par la société
a) Objet de l'autorisation
b) Conditions de l'autorisation
c) Sanctions
II. - Délibérations du conseil d'administration
A. - Convocation
1° Contenu
2° Forme
a) Conditions de délai
b) Conditions de forme
3° Destinataires
B. - Organisation de la réunion
1° Organisation matérielle
a) Fréquence des réunions
b) Lieu de la réunion
2° Organisation humaine
a) Présidence de la réunion
b) Composition du bureau
c) Présence des administrateurs
C. - Déroulement du vote
1° Conditions de quorum et de majorité
2° Participation au vote des administrateurs
a) Exercice du droit de vote
b) Aménagement du droit de vote
c) Obligations corrélatives à la participation au conseil d'administration
d) Obligation corrélative à la présidence du conseil d'administration
D. - Procès-verbaux des délibérations
1° Exigences formelles
a) Principe
b) Sanction
2° Exigences quant au contenu
a) Principe
b) Sanction
Bibliographie Thèses, monographie, ouvrages spécialisés, manuels Articles
Première publication : 15 décembre 2009
Points-clés
- Le conseil d'administration de la SA est un organe collégial, dont le fonctionnement obéit au principe délibératif et à la règle majoritaire (V. n° 1 à 8 ).
- En tant qu'organe dirigeant de la SA, et par ailleurs chargé d'en désigner le représentant légal, le conseil d'administration se voit légalement attribuer un certain nombre de prérogatives, reflétant à la fois son rôle stratégique et son pouvoir de contrôle des opérations importantes intéressant la marche du groupement. Ces prérogatives peuvent être classées en deux catégories : d'une part, un pouvoir général d'administration du groupement ; d'autre part, un certain nombre d'attributions plus particulières (V. n° 9 à 47 ).
- Le pouvoir général d'administration légalement reconnu au conseil permet non seulement cet organe collégial de déterminer les orientations de la politique sociale et de veiller à leur mise en œuvre (pouvoir d'orientation), mais également de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société (pouvoir d'évocation) et de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns (pouvoir de contrôle) (V. n° 9 à 19 ).
- En plus de ce pouvoir général d'administration, le conseil se voit légalement reconnaître un certain nombre d'attributions particulières, comprenant un certain nombre de pouvoirs spéciaux quant à une liste d'opérations déterminées et un pouvoir plus global d'autoriser un certain nombre d'opérations réalisées pour le compte de la société (V. n° 20 à 47 ).
- Au rang de ses attributions particulières, le conseil d'administration détient un certain nombre de pouvoirs spéciaux, concernant, tout d'abord la mise en place et la situation des autres organes dirigeants de la société anonyme et, ensuite, la bonne tenue et le bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires (V. n° 21 à 23 ).
- Toujours au rang de ses attributions particulières, le conseil d'administration est légalement investi du pouvoir d'autoriser non seulement certaines conventions passées entre la société et ses dirigeants ou certains actionnaires, mais également les cautions, avals et garanties donnés par la société, la jurisprudence tendant à soumettre un nombre toujours plus important d'opérations à cette procédure d'autorisation, laquelle doit impérativement être respectée, sous peine de voir déclarer l'engagement inopposable à la société (V. n° 24 à 47 ).
- En tant qu'organe collégial soumis au principe délibératif, l'exercice par le conseil d'administration de ses prérogatives suppose la tenue de délibérations (V. n° 48 à 86 ).
La régularité de ces délibérations suppose le respect des règles légales encadrant la convocation des différentes personnes appelées à siéger au conseil d'administration, l'organisation de cette réunion ainsi que le déroulement du vote (V. n° 48 à 77 ).
- La loi prévoit également que les délibérations du conseil d'administration soient consignées dans des procès-verbaux, dont elle impose, pour une large part, la forme et le contenu (V. n° 78 à 82 ).
À travers les mentions obligatoirement ou spontanément portées à ces procès-verbaux, il sera possible de contrôler la régularité des délibérations du conseil d'administration (V. n° 82 à 86 ).
Sommaire
Introduction
I. - Pouvoirs du conseil d'administration
A. - Pouvoir général d'administration du groupement
1° Pouvoir d'orientation
2° Pouvoir d'évocation
3° Pouvoir de contrôle ou de surveillance
B. - Attributions particulières
1° Pouvoirs spéciaux concernant une liste d'opérations déterminées
a) Pouvoirs du conseil d'administration quant à la mise en place et à la situation des autres organes dirigeants de la société anonyme
b) Pouvoirs destinés à garantir le bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires
2° Pouvoir d'autoriser les cautions, avals ou garanties donnés par la société
a) Objet de l'autorisation
b) Conditions de l'autorisation
c) Sanctions
II. - Délibérations du conseil d'administration
A. - Convocation
1° Contenu
2° Forme
a) Conditions de délai
b) Conditions de forme
3° Destinataires
B. - Organisation de la réunion
1° Organisation matérielle
a) Fréquence des réunions
b) Lieu de la réunion
2° Organisation humaine
a) Présidence de la réunion
b) Composition du bureau
c) Présence des administrateurs
C. - Déroulement du vote
1° Conditions de quorum et de majorité
2° Participation au vote des administrateurs
a) Exercice du droit de vote
b) Aménagement du droit de vote
c) Obligations corrélatives à la participation au conseil d'administration
d) Obligation corrélative à la présidence du conseil d'administration
D. - Procès-verbaux des délibérations
1° Exigences formelles
a) Principe
b) Sanction
2° Exigences quant au contenu
a) Principe
b) Sanction
Bibliographie Thèses, monographie, ouvrages spécialisés, manuels Articles