Fasc. 130-40 : Rémunération des Administrateurs [Société anonyme]
Résumé
JurisClasseur Sociétés Traité Fasc. 130-40 : Société anonyme. – Administration. – Rémunération des administrateurs
Première publication : 16 mars 2016 / Dernière mise à jour : 7 juin 2017
Points-clés
- Les statuts de la société anonyme avec conseil d'administration peuvent prévoir que les membres de ce conseil seront rémunérés (V. n° 1 à 7 ).
- Il est interdit aux administrateurs de percevoir de la société toute autre rémunération que celles visées à l' article L. 225-44 du Code de commerce , à savoir les jetons de présence, les rémunérations exceptionnelles, les remboursements de certains frais, des avantages en nature ou encore un salaire en cas de cumul régulier entre les fonctions d'administrateur et le statut de salarié dans la société dont il participe à l'administration (V. n° 4 à 46 ).
- Les jetons de présence constituent une somme fixe annuelle allouée en contrepartie de l'exercice des fonctions d'administrateur, dont le montant global est arrêté par l'assemblée générale des actionnaires et dont la répartition est confiée au conseil d'administration (V. n° 8 à 28 ).
- À côté des jetons de présence, il peut être alloué aux administrateurs, des rémunérations au caractère plus ponctuel telles que, par exemple, des rémunérations exceptionnelles en contrepartie d'un travail spécifique ou mandat particulier, des remboursements de frais, des avantages en nature, un salaire en contrepartie d'un travail salarié voire, très exceptionnellement, des indemnités de retraite (V. n° 28 à 44 ).
- Toute autre rémunération versée aux administrateurs est interdite par la loi, ce qui peut aboutir à l'annulation des dispositions statutaires ou conventionnelles qui les prévoiraient, voire même à leur restitution (V. n° 44 et 45 ).
- Les rémunérations excessives octroyées aux administrateurs peuvent également être remises en cause, sur le terrain de l'abus de majorité voire de l'abus de biens sociaux (V. n° 45 et 46 ).
- Les rémunérations des administrateurs de société anonyme font l'objet d'un certain nombre de mesures de publicité, qui se complexifient dès lors que ladite société voit ses titres admis à la négociation sur un marché réglementé ou qu'elle est contrôlée par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé (V. n° 46 à 72 ).
- Dans toute société anonyme, les rémunérations des administrateurs sont susceptibles d'être portées à la connaissance des actionnaires par le commissaire aux comptes, dès lors que ceux-ci figurent parmi les cinq ou dix personnes les mieux payées de l'entreprise. La consultation de l'annexe des comptes sociaux permet aussi de prendre connaissance d'une telle information (V. n° 48 à 59 ).
- Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou qui sont contrôlées par ce type de société, la publicité de la rémunération des administrateurs est assurée par la rédaction d'un chapitre spécifique du rapport annuel de gestion qui doit être élaboré par le conseil d'administration à destination de l'assemblée générale des actionnaires, renseignant cette dernière sur les différentes rémunérations, avantages, engagements pris au bénéfice des dirigeants sociaux (V. n° 59 à 68 ). En cas de défaillance de cette information, celle-ci peut être obtenue par injonction sous astreinte et il sera possible pour tout intéressé de demander l'annulation des rémunérations octroyées sans avoir fait l'objet de cette publicité légalement imposée (V. n° 69 à 72 ).
Sommaire
Points-clés
Introduction
I. - Nature des rémunérations
A. - Rémunération ordinaire des fonctions d'administrateur
1°Régime juridique
2°Régime fiscal
3°Régime social
B. - Rémunérations exceptionnelles de la fonction d'administrateur
1° Rémunérations exceptionnelles à proprement parler
2° Autres formes de rémunérations ponctuelles
a) Remboursements de frais
b) Avantages en nature
c) Salaires en cas de cumul régulier avec un contrat de travail
d) La question des pensions de retraite
C. - Interdiction de toute autre rémunération ou d'une rémunération excessive
1° Principe
2° Conséquences de l'octroi de rémunérations interdites ou disproportionnées
II. - Publicité des rémunérations
A. - Dispositif informationnel en matière de rémunération des administrateurs imposé dans toute société anonyme
1° Possibilité reconnue à tout actionnaire d'obtenir une information globale sur certaines rémunérations
2° Obligation de faire figurer certaines rémunérations sur l'annexe des comptes sociaux
B. - Dispositif informationnel imposé dans les sociétés anonymes admises à la négociation sur un marché réglementé
1° Objet de l'information
a) Rémunérations et avantages
b) Engagements pris
2° Sanctions
a) Possibilité d'injonction sous astreinte
b) Ouverture d'une action en nullité
Bibliographie Ouvrages Articles
Première publication : 16 mars 2016 / Dernière mise à jour : 7 juin 2017
Points-clés
- Les statuts de la société anonyme avec conseil d'administration peuvent prévoir que les membres de ce conseil seront rémunérés (V. n° 1 à 7 ).
- Il est interdit aux administrateurs de percevoir de la société toute autre rémunération que celles visées à l' article L. 225-44 du Code de commerce , à savoir les jetons de présence, les rémunérations exceptionnelles, les remboursements de certains frais, des avantages en nature ou encore un salaire en cas de cumul régulier entre les fonctions d'administrateur et le statut de salarié dans la société dont il participe à l'administration (V. n° 4 à 46 ).
- Les jetons de présence constituent une somme fixe annuelle allouée en contrepartie de l'exercice des fonctions d'administrateur, dont le montant global est arrêté par l'assemblée générale des actionnaires et dont la répartition est confiée au conseil d'administration (V. n° 8 à 28 ).
- À côté des jetons de présence, il peut être alloué aux administrateurs, des rémunérations au caractère plus ponctuel telles que, par exemple, des rémunérations exceptionnelles en contrepartie d'un travail spécifique ou mandat particulier, des remboursements de frais, des avantages en nature, un salaire en contrepartie d'un travail salarié voire, très exceptionnellement, des indemnités de retraite (V. n° 28 à 44 ).
- Toute autre rémunération versée aux administrateurs est interdite par la loi, ce qui peut aboutir à l'annulation des dispositions statutaires ou conventionnelles qui les prévoiraient, voire même à leur restitution (V. n° 44 et 45 ).
- Les rémunérations excessives octroyées aux administrateurs peuvent également être remises en cause, sur le terrain de l'abus de majorité voire de l'abus de biens sociaux (V. n° 45 et 46 ).
- Les rémunérations des administrateurs de société anonyme font l'objet d'un certain nombre de mesures de publicité, qui se complexifient dès lors que ladite société voit ses titres admis à la négociation sur un marché réglementé ou qu'elle est contrôlée par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé (V. n° 46 à 72 ).
- Dans toute société anonyme, les rémunérations des administrateurs sont susceptibles d'être portées à la connaissance des actionnaires par le commissaire aux comptes, dès lors que ceux-ci figurent parmi les cinq ou dix personnes les mieux payées de l'entreprise. La consultation de l'annexe des comptes sociaux permet aussi de prendre connaissance d'une telle information (V. n° 48 à 59 ).
- Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou qui sont contrôlées par ce type de société, la publicité de la rémunération des administrateurs est assurée par la rédaction d'un chapitre spécifique du rapport annuel de gestion qui doit être élaboré par le conseil d'administration à destination de l'assemblée générale des actionnaires, renseignant cette dernière sur les différentes rémunérations, avantages, engagements pris au bénéfice des dirigeants sociaux (V. n° 59 à 68 ). En cas de défaillance de cette information, celle-ci peut être obtenue par injonction sous astreinte et il sera possible pour tout intéressé de demander l'annulation des rémunérations octroyées sans avoir fait l'objet de cette publicité légalement imposée (V. n° 69 à 72 ).
Sommaire
Points-clés
Introduction
I. - Nature des rémunérations
A. - Rémunération ordinaire des fonctions d'administrateur
1°Régime juridique
2°Régime fiscal
3°Régime social
B. - Rémunérations exceptionnelles de la fonction d'administrateur
1° Rémunérations exceptionnelles à proprement parler
2° Autres formes de rémunérations ponctuelles
a) Remboursements de frais
b) Avantages en nature
c) Salaires en cas de cumul régulier avec un contrat de travail
d) La question des pensions de retraite
C. - Interdiction de toute autre rémunération ou d'une rémunération excessive
1° Principe
2° Conséquences de l'octroi de rémunérations interdites ou disproportionnées
II. - Publicité des rémunérations
A. - Dispositif informationnel en matière de rémunération des administrateurs imposé dans toute société anonyme
1° Possibilité reconnue à tout actionnaire d'obtenir une information globale sur certaines rémunérations
2° Obligation de faire figurer certaines rémunérations sur l'annexe des comptes sociaux
B. - Dispositif informationnel imposé dans les sociétés anonymes admises à la négociation sur un marché réglementé
1° Objet de l'information
a) Rémunérations et avantages
b) Engagements pris
2° Sanctions
a) Possibilité d'injonction sous astreinte
b) Ouverture d'une action en nullité
Bibliographie Ouvrages Articles